Protection du mineur associé
L’invocation d’un mandat apparent ne saurait remédier au défaut de pouvoir d’un gérant de société qui résulterait d’une méconnaissance des dispositions légales visant à protéger un associé mineur.
Robert Y…, propriétaire de parts dans la SCI Les Valentins (la SCI), décède en 2004, en laissant pour lui succéder, outre son épouse et des enfants majeurs, deux filles mineures, Caroline et Coralie. Par acte du 13 septembre 2010, la SCI, représentée par sa gérante, Mme Y…, vend le bien immobilier lui appartenant à la société Altran, laquelle le revend à la société Marjac. L’administrateur ad hoc des mineures Caroline et Coralie, ainsi que Mme Y…, assignent les sociétés Altran et Marjac en nullité de la vente pour absence d’autorisation préalable du juge des tutelles.
Leur demande est rejetée par la cour d’appel qui retient que, si Mme Y…, administratrice légale sous contrôle judiciaire de ses enfants mineurs, n’a ni sollicité ni obtenu l’autorisation du juge des tutelles préalablement à la délibération de l’assemblée générale des associés relative à la vente du bien, constituant le seul actif immobilisé de la SCI, les sociétés Altran et Marjac ont pu légitimement croire qu’elle avait, en sa qualité de gérante de la SCI, le pouvoir de consentir à cette vente, de sorte que, n’étant pas tenues de vérifier la réalité et l’étendue de ses pouvoirs, elles sont fondées à invoquer un mandat apparent.
L’arrêt d’appel est cassé au visa de l’article 389-6 du Code civil, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l’ordonnance n° 2015-1288 du 15 octobre 2015, ensemble l’annexe 2 du décret n° 2008-1484 du 22 décembre 2008. La Cour de cassation énonce d’abord qu’aux termes du premier de ces textes, dans l’administration légale sous contrôle judiciaire, l’administrateur doit se pourvoir d’une autorisation du juge des tutelles pour accomplir les actes qu’un tuteur ne pourrait faire qu’avec une autorisation ; qu’il résulte du second que, sauf circonstances d’espèce, constitue un acte de disposition la détermination du vote sur l’ordre du jour relatif à la vente d’un élément d’actif immobilisé dans les groupements dotés de la personnalité morale. Elle en déduit ensuite qu’il ne peut être fait exception à la nullité de l’acte de vente d’un bien immobilier appartenant à une SCI résultant de l’absence d’autorisation préalable du juge des tutelles à la délibération ayant décidé de cette vente, au motif que l’acquéreur aurait contracté dans la croyance erronée que le gérant de la SCI propriétaire du bien vendu avait le pouvoir de consentir à la vente.
La suite de cet article a été publiée sur le site Lexis 360.