Où la validité d’une assemblée générale dépend de la nature divise ou indivise d’un usufruit
Les interactions entre le droit patrimonial de la famille et le droit des affaires, en l’occurrence le droit des sociétés, sont souvent sources de difficultés. La présente espèce ne déroge pas à la règle. Le 27 juin 1989, Robert X… et Mme Y…, mariés sous le régime de la communauté universelle, font donation-partage de la nue-propriété d’actions de la société Saumuroise de participation (la SSP) à leurs deux enfants, Philippe et Françoise, à charge pour eux de faire apport de ces droits à la société civile des Terres froides (la SCTF), en cours de constitution. Cet acte prévoit que l’usufruit s’éteindra pour moitié au décès du premier des donateurs et pour l’autre moitié au décès du second. Par l’effet de la subrogation, l’usufruit que les donateurs se sont réservé sur les parts sociales de la SSP s’est trouvé reporté sur les parts de la SCTF.
Le 12 mars 2009, un jugement prononce la dissolution des sociétés SSP et SCTF en raison de la mésentente entre les associés et désigne la société AJP, représentée par M. Z…, en qualité de liquidateur. Après avoir destitué son épouse de tout droit dans sa succession, Robert X… décède le 20 juin 2011 en laissant pour lui succéder son fils, Philippe X…, et, par représentation de sa fille, prédécédée, les enfants de celle-ci, les consorts A…
À la suite d’un différend opposant ces derniers à Mme Y… et M. Philippe X…, un jugement décide que celui-ci et les consorts A… sont propriétaires de la moitié des parts sociales de la société SCTF, l’usufruit que s’était réservé Robert X… s’étant éteint du fait de son décès, que Mme Y… demeurait, quant à elle, usufruitière de l’autre moitié, soit 134 266 parts, et du droit de vote attaché à ces parts, annule des délibérations de l’assemblée générale des actionnaires intervenues en violation de cette répartition du capital et fait injonction au liquidateur de la société de convoquer une nouvelle assemblée générale.
Saisie par les consorts A…, la cour d’appel de Grenoble infirme la décision de première instance par un arrêt rendu le 20 octobre 2014. Elle estime qu’au décès de Robert X…, l’usufruit que son épouse s’était réservé subsiste et continue de grever chacune des 268.532 parts de la société SCTF, que le droit de vote ne peut pas être exercé sur les parts sociales détenues par les consorts A… et grevées de l’usufruit de Mme X… et dit que la désignation d’un représentant unique est rendue obligatoire.
La Cour de cassation rejette le pourvoi formé par Mme Y… et M. Philippe X… Après avoir rappelé que « l’acte par lequel des époux distribuent et partagent leurs biens communs entre leurs héritiers présomptifs n’a pas pour effet, s’ils s’en réservent l’usufruit, de le diviser entre eux, cet usufruit leur demeurant commun », elle estime « qu’après avoir exactement retenu que l’usufruit que les donateurs s’étaient réservé sur les parts de la SCTF dépendait de la communauté conjugale, la cour d’appel en a déduit, à bon droit, que cet usufruit subsistait et continuait de grever l’intégralité des biens objets de la donation, soit chacune des 268.532 parts de la SCTF ».
Un commentaire de cet arrêt a été publié dans la Gazette du Palais du 28 juin 2016.